Of het nu gaat om het overdragen van een goedlopende winkel of een keten, het kiezen van de juiste structuur bij een bedrijfsoverdracht is essentieel. Twee veelgebruikte methoden zijn activa-overdracht en aandelenoverdracht. In dit artikel lees je de verschillen, voordelen en nadelen.
Activa-overdracht: wat houdt het in?
Bij een activa-overdracht worden specifieke onderdelen van het bedrijf verkocht, zoals:
- Voorraad
- Inventaris
- Klantenbestand
- Goodwill
De koper neemt alleen de afgesproken activa en passiva over. Juridische en fiscale verplichtingen van de verkoper blijven daarmee in principe achter.
Voordelen van een activa-overdracht
- Flexibiliteit: De koper kan kiezen welke onderdelen van het bedrijf worden overgenomen.
- Minder risico: De koper wordt niet automatisch verantwoordelijk voor bestaande schulden of juridische claims.
- Eenvoudige waardebepaling: Waardering gebeurt op basis van afzonderlijke activa en passiva.
Nadelen van een activa-overdracht
- Overdrachtsproces: Elk onderdeel moet apart worden overgedragen, wat tijdrovend kan zijn.
- Contractoverdracht: Lopende contracten, zoals huur of leveranciersafspraken, moeten opnieuw worden onderhandeld.
- Fiscale gevolgen: Afhankelijk van de activa kan overdrachtsbelasting van toepassing zijn.
Aandelenoverdracht: een totaalovername
Bij een aandelenoverdracht koopt de koper de aandelen van de rechtspersoon (bijvoorbeeld een BV) die het bedrijf bezit. Dit betekent dat de koper direct eigenaar wordt van het volledige bedrijf, inclusief activa, passiva en lopende verplichtingen.
Voordelen van een aandelenoverdracht
- Continuïteit: Het bedrijf blijft juridisch hetzelfde, waardoor lopende contracten doorgaans intact blijven.
- Eenvoudiger overdracht: De aandelen vormen één geheel, wat het proces overzichtelijk maakt.
- Fiscale voordelen: In sommige gevallen is een aandelenoverdracht voor de verkoper fiscaal voordeliger. Bijvoorbeeld omdat er minder belasting over winst hoeft worden betaald.
Nadelen van een aandelenoverdracht
- Hoger risico voor koper: De koper neemt ook alle bestaande schulden en juridische verplichtingen over.
- Due diligence is noodzakelijk: Een grondig onderzoek naar de financiële en juridische situatie is essentieel om risico’s te beperken.
- Complexe onderhandelingen: Overnames van aandelen kunnen leiden tot langdurige gesprekken over garanties en vrijwaringen.
Wanneer kies je voor welk type bedrijfsoverdracht?
Welk type bedrijfsoverdracht voor een ondernemer een passende keuze is, hangt af van de specifieke situatie:
- Kleinere winkels kiezen vaak voor een activa-overdracht, omdat het eenvoudig is en gericht kan worden op alleen de benodigde onderdelen.
- Grotere ketens of complexe structuren neigen naar een aandelenoverdracht, omdat dit continuïteit garandeert en minder administratieve rompslomp met zich meebrengt.
Tips voor ondernemers
- Laat je goed adviseren: Onze juristen en financieel adviseurs kunnen je helpen om een keuze te maken die bij jouw situatie past.
- Maak een duidelijke waardering: Zorg dat je de waarde van activa of aandelen goed begrijpt.
- Onderzoek fiscale gevolgen: Deze kunnen voor zowel de koper als verkoper aanzienlijk verschillen.
- Plan voor de toekomst: Een overdracht is meer dan een transactie; het bepaalt ook de toekomst van je onderneming.
Conclusie
Een activa- en aandelenoverdracht hebben allebei hun voor- en nadelen. Wat voor jou de beste keuze is, hangt af van de omvang, structuur en doelstellingen van jouw retailbedrijf. Maar welk type bedrijfsoverdracht je ook kiest; een zorgvuldige voorbereiding is de sleutel tot een succesvolle overdracht. Door de verschillen goed te begrijpen, ben je in staat een beslissing te nemen die zowel voor jou als de koper optimaal is. Laat je daarom goed informeren.
